Publié le par Jean-Pierre Berckmans
Article mis à jour le 26 septembre 2026, à la suite des réponses de notre notaire et de notre fiscaliste sur la loi du 18 mai 2026.
Constituer une Sàrl au Luxembourg reste la voie la plus empruntée par les porteurs de projet qui créent une société commerciale au Grand-Duché. Plus de 78 000 sociétés à responsabilité limitée sont aujourd’hui immatriculées au Registre de commerce et des sociétés, selon les données publiées par le Luxembourg Business Registers, ce qui en fait de loin la forme juridique la plus répandue au Luxembourg. Cet article détaille les conditions, les étapes et les délais réels de constitution, ainsi qu’un changement légal récent qui modifie la façon dont le capital social peut être libéré.
Une société à responsabilité limitée luxembourgeoise réunit entre 1 et 100 associés, personnes physiques ou personnes morales, dont la responsabilité reste limitée au montant de leurs apports. Le capital social minimum est fixé à 12 000 euros, entièrement souscrit dès la constitution. La gérance est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la société.
La Sàrl doit obligatoirement être constituée par acte notarié, contrairement à sa variante simplifiée, la Sàrl-S, qui peut se constituer par acte sous seing privé. Si l’activité envisagée relève d’une profession commerciale, artisanale ou de certaines professions libérales, une autorisation d’établissement doit également être obtenue auprès du ministère de l’Économie, en application de la loi modifiée du 2 septembre 2011.
Jusqu’en juin 2026, le capital minimum de 12 000 euros devait être intégralement déposé sur un compte bancaire bloqué avant la signature de l’acte notarié, la banque délivrant un certificat de blocage à l’attention du notaire. Cette voie reste possible lorsque les associés libèrent le capital dès la constitution, mais elle n’est plus la seule option.
La loi du 18 mai 2026, entrée en vigueur le 2 juin 2026, modifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales pour instaurer la libération différée du capital social : le minimum de 12 000 euros pour une Sàrl, tout le capital souscrit en numéraire pour une Sàrl-S. Concrètement, les fondateurs peuvent désormais différer la libération en numéraire du capital minimum de 12 000 euros jusqu’à douze mois après la constitution : c’est la loi qui fixe ce délai, et les statuts peuvent le raccourcir. Dans la pratique, le notaire organise dans les statuts les appels de fonds par la gérance, et aucun certificat de blocage n’est demandé. Si vous souscrivez un capital supérieur à 12 000 euros, le surplus est versé à la signature. Cette possibilité ne concerne que les apports en numéraire : un apport en nature reste évalué et libéré immédiatement. Cette réforme permet notamment de constituer une société sans disposer d’un compte bancaire ouvert au moment de l’acte notarié, une contrainte pratique qui retardait auparavant certains dossiers.
La constitution d’une Sàrl suit un enchaînement d’étapes assez stable, même si certaines peuvent se mener en parallèle selon les dossiers :
Dans notre pratique, lorsque le capital est libéré à la constitution, la signature de l’acte intervient quelques jours après la réception du certificat de blocage, le temps d’obtenir un rendez-vous chez le notaire, la constitution pouvant se faire sous mandat. L’Administration de l’enregistrement et des domaines retourne ensuite l’acte au notaire en environ trois semaines actuellement. L’immatriculation au Registre de commerce et des sociétés prend trois à cinq jours ouvrables, puis l’immatriculation à la TVA sept à dix jours ouvrables, en parallèle de l’inscription au Registre des bénéficiaires effectifs. Comptez ainsi cinq à six semaines au total jusqu’à l’immatriculation à la TVA, hors délais bancaires propres à l’ouverture du compte de la société.
La Sàrl classique s’impose dès qu’une personne morale doit figurer parmi les associés, ou lorsque l’activité prévue sort du champ des professions soumises à autorisation d’établissement. La Sàrl-S reste réservée aux personnes physiques et à un capital compris entre 1 et 12 000 euros, avec une constitution sans notaire mais un objet social plus restreint. Notre article dédié détaille les conditions de constitution d’une Sàrl-S et les critères pour choisir entre les deux formes. Pour une vue d’ensemble des autres structures disponibles, notamment la société anonyme, consultez notre article sur les principaux types de sociétés à Luxembourg.
Ce qui suit relève de notre expérience directe avec des clients, pas d’une règle officielle. HBC Group accompagne des entrepreneurs qui créent leur société au Luxembourg depuis plus de vingt ans, et notre équipe constitue aujourd’hui une société en moyenne tous les deux jours, Sàrl comprise.
La question qui revient le plus souvent depuis juin 2026 concerne justement la libération différée du capital. Plusieurs clients nous demandent s’il est préférable d’en profiter systématiquement. Notre retour est nuancé : pour un projet qui dispose déjà des fonds, libérer le capital dès la constitution simplifie la suite et évite d’avoir à suivre un calendrier de versements. La libération différée prend surtout son sens pour un porteur de projet pressé de constituer sa société avant d’avoir finalisé l’ouverture de son compte bancaire professionnel, une situation que nous rencontrons régulièrement chez des investisseurs étrangers en phase de structuration.
Un deuxième point revient fréquemment : des porteurs de projet sous-estiment le délai lié à l’autorisation d’établissement, en pensant que la signature de l’acte notarié suffit à démarrer l’activité. Sans cette autorisation préalable, la société ne peut pas être immatriculée au Registre de commerce et des sociétés lorsque l’activité en relève.
Si vous souhaitez constituer une société au Luxembourg, notre équipe peut vous accompagner sur l’ensemble du dossier, du choix de la forme juridique à l’immatriculation à la TVA en passant par l’assistance à l’ouverture du compte en banque pour y déposer le capital social libéré.
Le capital minimum est de 12 000 euros, entièrement souscrit dès la constitution. Depuis le 2 juin 2026, sa libération en numéraire peut être différée jusqu’à douze mois, délai fixé par la loi que les statuts peuvent raccourcir ; tout montant souscrit au-delà de 12 000 euros est versé à la signature.
Oui, l’acte constitutif d’une Sàrl doit être notarié. Seule la Sàrl-S, sa variante simplifiée, peut être constituée par acte sous seing privé.
Cinq à six semaines dans notre pratique, entre la signature de l’acte, son enregistrement, l’immatriculation au registre et l’immatriculation à la TVA.
Oui. Contrairement à la Sàrl-S, réservée aux personnes physiques, une Sàrl classique peut compter des personnes morales parmi ses associés, y compris des sociétés étrangères.
Non. Seuls les apports en numéraire peuvent bénéficier du report de libération jusqu’à douze mois. Un apport en nature reste évalué et libéré immédiatement lors de la constitution.
Non, uniquement pour les activités commerciales, artisanales ou certaines professions libérales relevant de la loi du 2 septembre 2011. Une société de simple détention (Holding/SOPARFI), par exemple, n’y est pas soumise.