Publié le par Jean-Pierre Berckmans
Tout comme dans d’autres pays du monde, les types de sociétés les plus courants sont les sociétés à responsabilité limitée et plus encore sa nouvelle forme simplifiée (Sàrl-s) sous certaine conditions. La société à responsabilité limitée est un type de structure dans laquelle la responsabilité est limitée à la participation de chaque actionnaire. Le nombre de membres peut varier de 1 à 40 ou moins. Les entités juridiques de ce type peuvent également être constituées par une seule personne et sont appelées entreprises individuelles. Le capital social de la Sàrl-s est de minimum 1, – EUR ou de 12 000, – EUR pour la Sàrl classique; qui doit être entièrement libéré lors de l’enregistrement de la société.
Le capital social peut être exprimé dans une devise autre que l’euro. Le capital social est généralement versé en espèces, mais il est également possible de faire des apports en nature de biens immobiliers ou personnels sous certaines conditions. Contrairement aux actions d’une SA, les parts sociales d’une Sàrl ne sont pas négociables et ne peuvent pas être cotées en bourse. Le transfert d’actions de la Sàrl est restrictif et tout transfert d’actions fait l’objet d’une procédure d’approbation. Ces mesures sont prises afin de permettre à la société d’exercer un contrôle sur ses futurs partenaires. L’associé souhaitant céder ses parts doit notifier le projet à la société. L’autorisation de transfert est expressément donnée par la majorité des actionnaires représentant au moins 75 % du capital social de la société. (La majorité peut être supérieure si les statuts en décident ainsi, mais en aucun cas inférieure).
La société anonyme peut être constituée par un seul fondateur et n’est pas soumise à une limitation du nombre de membres. Le capital social est arrondi à 30 000, – EUR et peut être exprimé en différentes devises. Un minimum de 7 500, – euros doit être libéré à la constitution. Dans le cadre d’une société constituée par apport en nature, le capital doit être libéré dans les cinq ans. La preuve du paiement en espèces est matérialisée par une attestation de blocage des fonds par la banque. Le certificat est remis au notaire au moment de l’inscription. Au cas où les actionnaires ne versent pas à temps leur contribution au capital social, les fondateurs solidairement responsables sont tenus de financer les actions à hauteur de 25%.
La loi du 25 août 2006 a introduit la structure administrative des sociétés anonymes. Selon elle, l’organe directeur de la société est le Conseil de Surveillance et le Directoire. Les statuts peuvent opter pour l’une des deux formules : la société est administrée par le conseil d’administration nommé par l’assemblée générale ou la gestion est confiée au directoire, organe agissant sous le contrôle du conseil de surveillance.
Contrairement aux sociétés par actions, les sociétés en nom collectif n’exigent pas de capital social minimum et la responsabilité des membres est illimitée. Seulement dans le cas d’une société en commandite, l’associé commanditaire a ses biens personnels couverts en cas de liquidation. Sa responsabilité est limitée par l’apport au capital.
Les sociétés Holding aussi appelées sociétés SOPARFI (pour sociétés de participations financières) ne sont pas une forme de société séparée. Le plus souvent, c’est la forme de société anonyme qui est choisie et son objet principal est de contrôler d’autres entités juridiques en acquérant la majorité des actions avec droit de vote de ces entités.
Une structure d’entreprise moins employée au Luxembourg est l’entreprise individuelle. Utilisé pour de petites opérations réalisées par un seul entrepreneur, l’entrepreneur individuel n’est pas souvent rencontré dans ce pays. La création d’une entreprise individuelle au Grand-Duché implique le dépôt d’un formulaire de demande auprès du Registre des Sociétés. Bien qu’il n’y ait pas d’exigences en matière de capital social ou de coûts de démarrage élevés pour une telle structure, le propriétaire sera entièrement responsable des dettes et des obligations de l’entreprise, qui comprendront ses biens personnels. Les entreprises individuelles au Luxembourg sont généralement utilisées par des professionnels, tels que des comptables, des médecins et des artisans. Si vous souhaitez ouvrir une société au Luxembourg, HBC Group et son réseau de partenaires peut vous assister. Si vous êtes également intéressé à déménager au Luxembourg dans le but de créer une entreprise, nous pouvons vous accompagner pour les démarches administratives et autres.
Dans le cadre de la profonde réforme du droit des sociétés luxembourgeoise du 23 août 2016, une nouvelle forme de société a été introduite dans l’ordre juridique luxembourgeois : la société par actions simplifiée ou SAS. L’objectif de ce blogest de mettre en lumière les principales caractéristiques du SAS.
Qu’est-ce que le SAS ?
La SAS luxembourgeoise est directement inspirée de la SAS française, qui s’est avérée être un énorme succès auprès des entrepreneurs, des joint-ventures et des groupes, ce qui en fait la structure juridique la plus répandue en France.
L’idée principale de la SAS est de proposer un véhicule dont les principales règles de fonctionnement peuvent être fixées par les deux parties avec des prescriptions statutaires très légères, tout en s’assurant d’un socle commun en faisant s’appliquer à l’autre la réglementation de la société anonyme. questions. Cette flexibilité permet la mise en place d’une structure de gouvernance adaptée à des profils d’investisseurs très divers. Surtout, les statuts de la SAS seront un document clé, définissant l’organisation adaptée aux besoins des parties.
Poussé par son modèle toujours favorable aux entreprises, le législateur a offert la possibilité au monde des affaires luxembourgeois de profiter de cette forme de société, offrant ainsi une alternative intéressante aux célèbres types de société comme la société à responsabilité limitée (Sàrl et Sàrl-s), la société anonyme (S.A.) et la société en commandite par actions (SCA) en raison de certaines caractéristiques uniques.
Loi applicable
En résumé, une section spécifique (et assez courte) a été créée dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la Loi), et le régime juridique de la SAS est le suivant :
Caractéristiques principales
Les fonctionnalités de base de SAS ne seront pas une surprise et méritent d’être mentionnées sans qu’il soit nécessaire de s’y attarder :
