Publié le par Jean-Pierre Berckmans
Ouvrir une société au Luxembourg suit une séquence précise : réserver un nom, rédiger des statuts, déposer ou différer le capital, obtenir une autorisation si l’activité l’exige. Cet article détaille les conditions et les étapes communes à toute création, avant de renvoyer vers les articles dédiés à chaque structure pour le détail propre à chacune.
Ces conditions ne varient pas selon la nationalité ou le lieu de résidence du porteur de projet. Aucune règle n’impose de résider au Luxembourg pour créer une société au Luxembourg. Ce qui varie, en revanche, c’est la rigueur avec laquelle chaque étape est préparée.
La première étape consiste à vérifier que la dénomination envisagée n’est pas déjà utilisée par une société existante au Registre de commerce et des sociétés (RCS), tenu par Luxembourg Business Registers. Une dénomination identique ou trop proche d’une société déjà immatriculée expose à un refus d’immatriculation ou à une contestation ultérieure.
Cette vérification se fait avant la rédaction des statuts, pas après, pour éviter de devoir reprendre un acte déjà signé.
Les statuts sont le document central de la constitution. Ils doivent préciser, au minimum, l’identité des associés et leur nationalité, l’identité des gérants ou administrateurs et les règles de leur nomination, l’adresse du siège social au Grand-Duché, l’objet social de l’activité exercée et le montant du capital social ainsi que sa répartition entre associés.
Le contenu exact varie selon la forme choisie. Notre article sur la constitution d’une Sàrl détaille la procédure pour la forme la plus répandue, et notre panorama des types de sociétés compare les conditions de capital et de gouvernance propres à chaque structure.
Le montant du capital minimum dépend de la forme juridique : de 1 à 12 000 euros pour une Sàrl-S, 12 000 euros pour une Sàrl classique, 30 000 euros pour une société anonyme. Depuis le 2 juin 2026, la loi du 18 mai 2026 autorise, pour les apports en numéraire d’une Sàrl ou d’une Sàrl-S, de différer la libération du capital minimum jusqu’à douze mois après la constitution, à condition que cette option figure dans les statuts. La souscription intégrale reste obligatoire dès la signature de l’acte : seul le calendrier de paiement s’assouplit.
Notre article sur la libération différée du capital social détaille les garde-fous prévus par cette réforme.
Toute activité commerciale, artisanale, industrielle ou certaines professions libérales requièrent une autorisation d’établissement délivrée par le ministère de l’Économie, en application de la loi modifiée du 2 septembre 2011, réformée par la loi du 26 juillet 2023. L’obtention de cette autorisation repose sur deux critères cumulatifs : la qualification professionnelle du dirigeant, adaptée à l’activité exercée, et son honorabilité professionnelle. Le lieu d’exploitation est également contrôlé, afin d’écarter les sociétés qui ne disposent que d’une boîte aux lettres.
Le ministère dispose en principe de trois mois pour statuer sur un dossier complet ; passé ce délai, l’autorisation est réputée accordée tacitement. Exercer une activité visée par la loi sans autorisation préalable expose à une peine d’emprisonnement de huit jours à trois ans et à une amende de 251 à 125 000 euros pour une personne physique, avec une amende spécifique prévue pour les personnes morales. Le dossier lui-même est soumis à un droit de chancellerie de 50 euros.
L’ouverture d’un compte bancaire professionnel passe par un contrôle de conformité KYC (connaissance du client) et LBC/FT (lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme), quelle que soit la forme choisie. Pour une Sàrl classique ou une société anonyme qui ne recourt pas à la libération différée, ce compte doit être ouvert et alimenté avant la signature de l’acte notarié, la banque délivrant un certificat de blocage remis au notaire.
Notre article sur l’ouverture d’un compte bancaire professionnel au Luxembourg détaille ce que les banques exigent et pourquoi ce point reste, dans notre pratique, l’étape la plus bloquante du dossier.
Une fois l’acte signé (ou déposé, pour une Sàrl-S constituée par acte sous seing privé), la société doit être immatriculée au RCS, géré par Luxembourg Business Registers. La publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) intervient le jour même du dépôt, ou à une date choisie dans une limite de quinze jours.
La loi du 13 janvier 2019, entrée en vigueur le 1er mars 2019, impose à toute entité immatriculée au RCS de déclarer l’identité de son ou ses bénéficiaires effectifs auprès du Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) : nom, adresse, date de naissance et nature de la participation détenue. Cette inscription intervient à la suite de l’immatriculation et conditionne, dans la pratique, l’ouverture ou le bon fonctionnement du compte bancaire de la société, les banques exigeant systématiquement un extrait RBE à jour.
Dernière étape administrative, l’immatriculation à la TVA se fait auprès de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA. Elle est nécessaire dès lors que la société facture des biens ou services soumis à TVA.
Ce qui suit relève de notre expérience directe avec des clients, pas d’une règle officielle. HBC Group accompagne des porteurs de projet dans la constitution de leur société au Luxembourg depuis plus de vingt ans, et notre équipe constitue aujourd’hui une société en moyenne tous les deux jours, toutes formes confondues.
L’erreur la plus fréquente consiste à traiter ces étapes comme un enchaînement strictement séquentiel, alors que plusieurs peuvent se préparer en parallèle. Un dossier d’autorisation d’établissement complet peut être déposé pendant que les statuts sont finalisés avec le notaire, ce qui évite d’ajouter les délais bout à bout.
Un deuxième point revient régulièrement : des porteurs de projet découvrent l’obligation d’inscription au RBE après la constitution, au moment où la banque la réclame pour débloquer le compte. Anticiper cette déclaration dès l’immatriculation évite un aller-retour qui retarde l’ouverture effective du compte.
Un troisième point concerne le choix de la forme juridique lui-même : des porteurs de projet nous contactent avec des statuts déjà rédigés pour une forme mal adaptée à leur activité, en particulier une Sàrl-S pour un projet porté par plusieurs personnes morales, ce qui impose de tout reprendre. Un accompagnement en amont du choix de la structure évite généralement ce type de correction coûteuse.
Si vous souhaitez créer une société au Luxembourg, notre équipe peut vous accompagner sur l’ensemble du dossier, du choix de la forme juridique jusqu’à l’immatriculation à la TVA.
Cela dépend de la forme choisie. Une Sàrl classique ou une société anonyme exigent un acte notarié. Une Sàrl-S peut être constituée par acte sous seing privé, sans notaire.
Environ quatre semaines dans notre pratique pour une Sàrl classique ou une société anonyme, entre le dépôt du dossier et l’obtention du numéro de TVA, et environ cinq semaines pour une Sàrl-S en comptant l’autorisation d’établissement.
Non. Elle concerne les activités commerciales, artisanales, industrielles et certaines professions libérales relevant de la loi modifiée du 2 septembre 2011. Une société de simple détention (holding) n’y est en principe pas soumise.
La déclaration au Registre des bénéficiaires effectifs intervient après l’immatriculation de la société au Registre de commerce et des sociétés. Les banques exigent généralement un extrait RBE à jour avant de finaliser l’ouverture du compte professionnel.
Non. Aucune condition de résidence ne s’applique aux associés ou aux gérants, quelle que soit la forme juridique choisie.
Par défaut, oui, pour une Sàrl ou une société anonyme. Depuis le 2 juin 2026, les fondateurs d’une Sàrl ou d’une Sàrl-S peuvent choisir de différer la libération du capital en numéraire jusqu’à douze mois après la constitution, si cette option figure dans les statuts.