Publié le par Jean-Pierre Berckmans
Article à jour au 28 octobre 2026.
Résumé : Une SARL, une SAS ou une SA française, comme une SRL ou une SA belge, peut devenir une société luxembourgeoise sans être dissoute ni liquidée. Cette transformation transfrontalière, organisée par la directive (UE) 2019/2121, suit une procédure harmonisée depuis 2023 au départ de la France et de la Belgique. Elle s’applique depuis le 1er avril 2025 à l’arrivée au Luxembourg (loi du 17 février 2025). Elle garde ses contrats et ses salariés, mais l’opération est longue (au moins trois mois au départ de la Belgique) et déclenche une imposition au départ à chiffrer avant de choisir entre ce transfert et une nouvelle société.
Pendant des années, déplacer une société de Lille ou de Liège vers Luxembourg voulait le plus souvent dire la liquider d’un côté et en recréer une de l’autre, avec la fiscalité d’une liquidation à supporter. La directive européenne dite « mobilité » du 27 novembre 2019 a ouvert une autre voie, celle d’une société qui change de nationalité et reste la même personne juridique.
Chez HBC Group, qui accompagne depuis plus de 20 ans la création et l’installation de sociétés au Luxembourg, nous coordonnons toute l’opération de transfert, du calendrier aux rendez-vous avec les différents intervenants. La première question à trancher est de savoir s’il faut déplacer la société que vous avez ou en créer une nouvelle ici pour y faire passer l’activité. La réponse tient surtout à la fiscalité au départ.
La directive (UE) 2019/2121 a créé un cadre commun pour les fusions, scissions et transformations transfrontalières. Dans une transformation, une société de capitaux adopte la forme juridique d’un autre État membre et y transfère au moins son siège statutaire (l’adresse inscrite dans les statuts), sans dissolution ni liquidation, en conservant sa personnalité juridique.
La France l’a transposée par l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 (articles L. 236-50 à L. 236-53 du Code de commerce), pour les projets déposés au greffe depuis le 1er juillet 2023. La Belgique l’a fait par la loi du 25 mai 2023, qui a réécrit le livre 14 du Code des sociétés et des associations (articles 14:15 et suivants). Le Luxembourg a suivi avec la loi du 17 février 2025, qui a ajouté à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales les articles 1061-1 à 1062-18, applicables aux projets publiés depuis le 1er avril 2025.
À la date de prise d’effet, l’actif et le passif restent ceux de la société, les associés restent associés et les contrats de travail se poursuivent. Une fois réalisée, l’opération ne peut plus être annulée.
Le régime européen ne vise que les sociétés de capitaux. En France, l’article L. 236-50 le réserve aux sociétés par actions et aux sociétés à responsabilité limitée : SA, SAS, SCA et SARL, EURL comprise. En Belgique, il concerne notamment la SA et la SRL. À l’arrivée, la société devient en pratique une Sàrl ou une SA, choisie comme pour une création (voir notre comparatif Sàrl, SA ou Sàrl-S au Luxembourg).
| Pays | Texte applicable | Qui contrôle |
|---|---|---|
| France (départ) | Code de commerce, art. L. 236-50 à L. 236-53 | Greffier du tribunal, certificat de conformité |
| Belgique (départ) | Code des sociétés et des associations, art. 14:15 et suivants | Notaire, certificat préalable |
| Luxembourg (arrivée) | Loi du 10 août 1915, art. 1061-1 à 1062-18 | Notaire, approbation de l’opération |
Une SCI ou une SNC n’entre pas dans ce cadre. Pour une société étrangère qui devient luxembourgeoise, la loi exige les conditions d’une constitution (article 1061-3, paragraphe 2) et c’est le droit du pays de départ qui régit la première partie de la procédure (article 1061-2). La réponse n’est donc pas acquise.
Le pays de départ contrôle tout ce qui précède l’opération, le pays d’arrivée sa réalisation. La procédure suit quatre temps :
Dans une SARL, les statuts ne peuvent pas exiger plus de 90 % des voix pour cette décision. Dans une SAS ils doivent fixer une majorité comprise entre les deux tiers et 90 % (articles L. 236-52 et L. 236-38).
Le greffier du tribunal où la société est immatriculée examine ensuite les pièces et vérifie que l’opération n’est ni abusive, ni frauduleuse, ni destinée à priver les salariés de leurs droits de participation. Il délivre alors un certificat de conformité, transmis au pays d’arrivée par le système européen d’interconnexion des registres (article L. 236-42).
Le notaire atteste que les actes et formalités préalables ont été correctement accomplis. Il délivre un certificat préalable à la transformation (l’attestation qui autorise le pays d’arrivée à poursuivre) au plus tard deux mois après réception du dossier, délai prolongeable de deux mois (article 14:26 du Code des sociétés et des associations).
La demande doit être accompagnée d’attestations du SPF Finances et des organismes sociaux sur les dettes fiscales et sociales de la société. Le notaire refuse le certificat si des créanciers qui ont réclamé une garantie en justice n’ont pas obtenu satisfaction, ou si l’opération lui paraît abusive ou frauduleuse.
Muni du certificat de départ, un notaire luxembourgeois vérifie que la société transformée respecte les règles luxembourgeoises de constitution et d’immatriculation, puis approuve l’opération (article 1062-13). Une société étrangère ne devient luxembourgeoise qu’aux conditions de constitution d’une société de même forme (article 1061-3).
Le dossier se prépare donc comme une création, avec :
Le transfert du siège statutaire supporte le même droit fixe d’enregistrement de 75 euros qu’une constitution. La demande au notaire peut être menée entièrement en ligne (article 1062-13, paragraphe 3).
Le registre de commerce et des sociétés immatricule la société avec la mention de son ancien numéro et de sa forme d’origine, puis le registre de départ la radie.
Une société commerciale, artisanale ou libérale doit encore détenir une autorisation d’établissement avant d’exercer au Luxembourg, puis s’inscrire au registre des bénéficiaires effectifs et à la TVA, étapes détaillées dans notre guide des conditions d’ouverture d’une société au Luxembourg. Pour éviter un trou dans la facturation, préparez la demande d’autorisation pendant la procédure de transfert.
Une Sàrl ou une SA luxembourgeoise se constitue en cinq à huit semaines en pratique, de la préparation du dossier à la mise en service. Un transfert prend plus longtemps, car les délais légaux s’additionnent.
| Étape | Délai prévu |
|---|---|
| Belgique, dépôt du projet puis délai de réclamation des créanciers (art. 14:18/1, 14:19 et 14:23 du Code des sociétés et des associations) | Au moins trois mois avant l’assemblée, qui ne peut voter avant la fin de ce délai |
| France, opposition des créanciers | Délai fixé par décret, à demander au greffe |
| Certificat du notaire belge | Deux mois, prolongeables de deux mois |
| Certificat du greffier français | Délai fixé par décret, à demander au greffe |
| Autorisation d’établissement luxembourgeoise | Deux à trois semaines en pratique si le dossier ne pose pas de problème |
Je préfère ne pas avancer de durée totale, car elle dépend du greffe ou du notaire de départ, de la réaction des créanciers et de la complexité de la société.
C’est précisément ce calendrier que nous coordonnons.
Le droit fiscal, lui, regarde ce qui quitte le territoire.
En clair, la France impose la hausse de valeur des biens qui partent. Si la société quitte entièrement le pays, elle impose aussi le bénéfice de l’année en cours.
En clair, la société paie comme si elle était liquidée. Depuis juillet 2025, ses associés paient aussi.
En clair, la façon dont le Luxembourg reprend vos actifs se chiffre avant de partir, pas après. La valeur à laquelle les actifs de la société entrent dans son bilan fiscal luxembourgeois et le sort de ses déficits antérieurs sont des points à faire chiffrer par un fiscaliste avant la décision.
Je n’avancerai aucun chiffre d’économie à votre place.
Déplacer une adresse sans rien d’autre expose à deux refus.
L’autorisation d’établissement exige en outre un lieu d’exploitation réel et une présence régulière du dirigeant, un point que nous détaillons dans notre article créer une société au Luxembourg sans y résider.
La seconde voie consiste à constituer une Sàrl ou une SA luxembourgeoise, puis à y transférer l’activité par une cession ou un apport, en gardant ou en fermant la société d’origine. Céder ou apporter des actifs a aussi un coût fiscal, mais cette voie laisse à l’ancienne structure son passé.
| Critère | Transfert du siège | Nouvelle société luxembourgeoise |
|---|---|---|
| Personnalité juridique | Conservée | Nouvelle |
| Contrats et salariés | Suivent la société | À transférer, avec l’accord des cocontractants si nécessaire |
| Passif et risques anciens | Suivent la société | Restent dans l’ancienne société |
| Délai | Plusieurs mois (au moins trois mois au départ de la Belgique) | Cinq à huit semaines en pratique pour la constitution |
| Fiscalité au départ | Imposition des plus-values latentes (étalable dans l’Union européenne) et, en cas de départ complet de France, du bénéfice en cours | Imposition de la cession ou de l’apport, puis de la liquidation éventuelle |
Le transfert a du sens pour une société qui porte des contrats, des licences ou un historique bancaire difficiles à céder.
La nouvelle société convient mieux à une activité facile à déplacer ou à une structure chargée d’un passif.
Avant de publier le moindre projet, faites chiffrer par un fiscaliste de votre pays l’imposition au départ dans les deux scénarios, puis comparez. Une fois la voie choisie, tout se joue sur l’enchaînement des étapes, avec les délais du greffe ou du notaire de départ, les créanciers, le notaire luxembourgeois, l’autorisation d’établissement et la banque.
HBC Group coordonne toute l’opération, aussi bien le calendrier que les rendez-vous avec les notaires, les administrations et les autres intervenants.
Les actes restent ceux du notaire et le chiffrage de l’imposition au départ reste celui de votre fiscaliste. Si la création d’une société luxembourgeoise l’emporte, notre équipe vous accompagne dans l’assistance à la constitution de société au Luxembourg, de l’autorisation d’établissement à l’immatriculation à la TVA.
Vous envisagez de transférer votre société au Luxembourg ? Écrivez-nous via le formulaire de contact en précisant « transfert de siège » et nous commencerons par cadrer les étapes et le calendrier de l’opération, une fois l’imposition au départ chiffrée par votre fiscaliste.
Non, la décision se prend aux conditions d’une modification des statuts. En Belgique, il faut trois quarts des voix avec la moitié du capital présente ou représentée (article 14:24) ; en France, la majorité des modifications statutaires, 90 % au plus pour une SARL. Les associés qui ont voté contre peuvent quitter la société contre le remboursement de leurs titres en espèces.
Oui pour les actifs transférés. Si la société maintient une activité en France, les actifs qui y restent rattachés ne sont pas visés et le bénéfice en cours n’est pas imposé comme en cas de départ complet. Un simple bureau ne suffit pas toujours à caractériser cette activité. Un changement d’activité réelle ramène aux conséquences d’une cessation. La Belgique raisonne de même pour le dividende réputé.
Pour le Luxembourg, oui : une société dont le siège statutaire est au Luxembourg y est résidente (article 159 de la loi concernant l’impôt sur le revenu). Mais si les décisions continuent à se prendre depuis votre pays d’origine, son administration peut la considérer comme résidente elle aussi. C’est alors la convention fiscale entre les deux pays qui désigne celui qui impose, en regardant où la société est réellement dirigée.
Droit arrêté au 26 octobre 2026. Sources : directive (UE) 2019/2121 ; loi luxembourgeoise du 17 février 2025 (Mémorial A n° 67) et loi modifiée du 10 août 1915, articles 1061-1 à 1062-18 ; Code de commerce, articles L. 236-38, L. 236-42 et L. 236-50 à L. 236-53 ; Code général des impôts, article 221 ; BOFiP, BOI-IS-CESS-30-20211215 ; loi belge du 25 mai 2023 et Code des sociétés et des associations, articles 14:18/1, 14:19, 14:23, 14:24 et 14:26 ; loi concernant l’impôt sur le revenu, article 159 ; loi-programme belge du 18 juillet 2025 ; Code des impôts sur les revenus 1992, articles 18, 210 et 413/1 ; circulaire belge 2026/C/70 du 30 juin 2026 ; Guichet.lu, droit d’enregistrement. Cet article informe, il ne remplace pas l’examen de votre situation par un notaire et un fiscaliste.