Publié le par Jean-Pierre Berckmans
Article mis à jour le 26 septembre 2026, à la suite des réponses de notre notaire et de notre fiscaliste sur la loi du 18 mai 2026.
La Sàrl-S Luxembourg existe depuis le 16 janvier 2017, date d’entrée en vigueur de la loi du 23 juillet 2016 qui l’a introduite dans le droit luxembourgeois. Près de dix ans après sa création, elle reste la forme juridique la plus recherchée par les porteurs de projet qui découvrent la création d’entreprise au Luxembourg, avec sa promesse d’un capital social à partir d’un euro et d’une constitution sans notaire.
Cette popularité s’accompagne d’une confusion fréquente sur ce que la Sàrl-S permet réellement de faire, et sur les limites qui l’entourent. Cet article détaille le cadre légal, les conditions de constitution et la fiscalité applicable, avant d’aborder les points qui reviennent le plus souvent dans nos échanges avec des clients.
À titre de comparaison, une société anonyme exige un capital minimum de 30 000 euros, dont un quart doit être libéré à la constitution, et une société à responsabilité limitée classique reste fixée à 12 000 euros, entièrement souscrits à la constitution, dont la libération en numéraire peut, depuis le 2 juin 2026, intervenir dans un délai de douze mois. La Sàrl-S se distingue de ces deux formes par l’absence de plancher de capital significatif, au prix de contraintes propres détaillées plus bas.
La loi du 23 juillet 2016 modifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales pour instituer la société à responsabilité limitée simplifiée. Il ne s’agit pas d’une nouvelle forme juridique autonome, mais d’une variante de la société à responsabilité limitée classique, dont elle reprend l’essentiel des règles sauf disposition contraire propre à la Sàrl-S.
Le législateur luxembourgeois s’est directement inspiré de dispositifs similaires déjà en place ailleurs en Europe, comme la mini-GmbH allemande, la SPRL-Starter belge ou la Flex-BV néerlandaise. L’objectif affiché était de réduire la barrière financière à la création d’entreprise pour des porteurs de projet individuels, souvent en phase de lancement d’une activité artisanale, commerciale ou de service.
Le capital social d’une Sàrl-S doit être compris entre 1 euro et 12 000 euros, ce dernier montant correspondant au capital minimum d’une société à responsabilité limitée classique. Le capital doit être entièrement souscrit au moment de la constitution, sous forme d’apports en numéraire ou d’apports en nature, selon les informations publiées par Guichet.lu. Depuis le 2 juin 2026 (loi du 18 mai 2026), lorsque les apports sont exclusivement en numéraire, la libération de tout le capital souscrit peut être différée pendant douze mois au maximum, selon les modalités fixées par les statuts, comme nous le détaillons dans notre article sur le capital social différé. Pour porter le capital au-delà de 12 000 euros, la société doit passer en Sàrl classique.
Seules les personnes physiques peuvent être associées d’une Sàrl-S, qu’elles résident au Luxembourg ou non. Une personne morale ne peut pas détenir de parts dans une Sàrl-S. Une même personne physique ne peut par ailleurs être associée que d’une seule Sàrl-S à la fois, sauf en cas de transmission de parts à la suite d’un décès.
L’objet social d’une Sàrl-S doit entrer dans le champ d’application de la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel et à certaines professions libérales, c’est-à-dire les activités pour lesquelles une autorisation d’établissement est requise. Concrètement, une Sàrl-S ne peut pas être immatriculée au Registre de commerce et des sociétés sans avoir obtenu au préalable cette autorisation auprès du ministère de l’Économie.
Cette contrainte légale a une conséquence pratique souvent mal anticipée : la simple détention de participations ou d’un bien immobilier, activité qui ne relève pas d’un métier soumis à autorisation d’établissement, est exclue de l’objet social d’une Sàrl-S. Un porteur de projet qui souhaite constituer une structure de détention patrimoniale devra se tourner vers une autre forme juridique, la Sàrl-S restant réservée à une activité d’exploitation effective.
Dans notre pratique, la Sàrl-S convient particulièrement aux artisans, aux commerçants indépendants et aux prestataires de services qui démarrent une activité nécessitant une autorisation d’établissement, par exemple dans la restauration, le bâtiment, le conseil ou les métiers de l’esthétique. Ces secteurs correspondent précisément au champ couvert par la loi du 2 septembre 2011, ce qui explique la popularité de la Sàrl-S auprès de ce type de profil.
À l’inverse, un porteur de projet qui envisage une activité de commerce en ligne sans établissement physique, ou une activité de conseil ne relevant pas d’une profession réglementée, doit vérifier au cas par cas si son activité entre dans le champ de la loi de 2011 avant d’opter pour une Sàrl-S plutôt qu’un autre statut.
Une Sàrl-S peut être constituée par acte sous seing privé, sans intervention d’un notaire, ce qui allège les coûts de constitution par rapport à une société à responsabilité limitée classique. Le recours à un acte notarié reste néanmoins possible, et l’accompagnement d’un professionnel du droit reste recommandé pour sécuriser la rédaction des statuts.
Dans notre pratique, le délai global de constitution se décompose en trois étapes : environ trois semaines pour que le ministère de l’Économie traite le dossier d’autorisation d’établissement lorsqu’il ne pose pas de problème, trois à cinq jours ouvrables pour la constitution en ligne au registre une fois cette autorisation en poche, puis sept à dix jours ouvrables pour l’immatriculation à la TVA, menée en parallèle de l’inscription au registre des bénéficiaires effectifs. Comptez ainsi cinq à six semaines entre le lancement du dossier et l’obtention du numéro de TVA.
La loi du 18 mai 2026, entrée en vigueur le 2 juin 2026, autorise désormais le report de la libération du capital social en numéraire d’une Sàrl ou d’une Sàrl-S jusqu’à douze mois après la constitution. Pour une Sàrl-S dont le capital reste proche du minimum d’un euro, cette possibilité change peu de choses en pratique, mais elle devient pertinente pour un porteur de projet qui choisit de constituer sa Sàrl-S avec un capital plus proche du plafond de 12 000 euros. La documentation de constitution indique alors la fraction libérée, la fraction restant due et les modalités de libération prévues par les statuts : il n’est pas approprié de déclarer que le capital est déjà à la disposition de la société tant que les fonds n’ont pas été versés.
Chaque année, un vingtième des bénéfices nets de la Sàrl-S, soit 5 %, doit être affecté à une réserve non distribuable, jusqu’à ce que cette réserve, additionnée au capital social libéré, atteigne 12 000 euros. Cette obligation vise à faire converger progressivement la structure financière de la Sàrl-S vers celle d’une Sàrl classique, à mesure que l’activité se développe.
Une Sàrl-S dont le capital, augmenté de la réserve légale constituée au fil des exercices, atteint 12 000 euros n’a pas à se transformer pour autant. Dans la pratique de notre cabinet, une Sàrl-S qui porte son capital à 12 000 euros par prélèvement sur la réserve reste une Sàrl-S, sans pénalité ni avertissement constatés. Le passage en société à responsabilité limitée classique n’est nécessaire que pour porter le capital au-delà de 12 000 euros. Cette transformation implique alors le passage devant notaire, contrairement à la constitution initiale de la Sàrl-S qui peut s’en dispenser. La société conserve sa personnalité juridique tout au long de cette transformation, qui s’apparente à un changement de statut plutôt qu’à une création d’entité nouvelle.
Ce plafond traduit la logique d’ensemble du dispositif : la Sàrl-S constitue une porte d’entrée simplifiée dans l’entrepreneuriat sous forme sociétaire, pensée pour accompagner la montée en puissance d’une activité plutôt que pour l’accueillir durablement au-delà d’un certain seuil financier.
Pour illustrer cette mécanique, prenons l’hypothèse d’une Sàrl-S dont le bénéfice net annuel se maintiendrait à 40 000 euros sur plusieurs exercices consécutifs, un montant purement illustratif, pas une prévision. À 5 % de dotation annuelle, la réserve légale atteint le seuil de 12 000 euros au bout de six exercices, sans obliger la société à se transformer en Sàrl classique :
| Année | Bénéfice net de l’exercice (hypothèse) | Dotation à la réserve légale (5 %) | Réserve légale cumulée |
|---|---|---|---|
| Année 1 | 40 000 € | 2 000 € | 2 000 € |
| Année 2 | 40 000 € | 2 000 € | 4 000 € |
| Année 3 | 40 000 € | 2 000 € | 6 000 € |
| Année 4 | 40 000 € | 2 000 € | 8 000 € |
| Année 5 | 40 000 € | 2 000 € | 10 000 € |
| Année 6 | 40 000 € | 2 000 € | 12 000 € : seuil atteint, la société reste une Sàrl-S |
Dans la pratique, le capital social initial (souvent proche du minimum d’un euro) s’ajoute à cette réserve pour apprécier le franchissement du seuil de 12 000 euros. Un bénéfice annuel plus élevé ou plus faible accélère ou ralentit d’autant ce calendrier, qui dépend uniquement des résultats réels de la société d’un exercice à l’autre.
La Sàrl-S suit exactement le même régime fiscal qu’une société à responsabilité limitée classique. L’impôt sur le revenu des collectivités s’établit à 14 % pour un bénéfice net jusqu’à 175 000 euros, et à 16 % au-delà de 200 000 euros, avec un mécanisme de lissage pour la tranche intermédiaire, majoré d’une surtaxe de solidarité de 7 % au profit du fonds pour l’emploi. À Luxembourg-Ville, l’impôt commercial communal s’ajoute à un taux effectif de 6,75 %, ce qui porte le taux combiné maximal à 23,87 %, avant l’abattement de 17 500 euros applicable en matière d’impôt commercial communal.
Contrairement à un entrepreneur individuel, une Sàrl-S est soumise à l’impôt sur la fortune, au taux de 0,5 % sur la valeur nette de ses actifs. Un impôt minimum s’applique indépendamment du résultat de l’exercice, y compris en l’absence de bénéfice : il s’élève à 535 euros pour un total de bilan inférieur ou égal à 350 000 euros, à 1 605 euros pour un total de bilan compris entre 350 000 et 2 000 000 euros, et à 4 815 euros au-delà, selon le barème en vigueur depuis l’année d’imposition 2025 publié par l’Administration des contributions directes.
Le choix entre les deux formes dépend moins d’un avantage universel que du profil du projet. La Sàrl-S convient à un porteur de projet individuel qui démarre une activité avec des moyens financiers limités, sans associé personne morale ni actionnariat mixte. La Sàrl classique reste indispensable dès qu’une société souhaite entrer au capital, ou lorsque l’activité prévue sort du champ des professions soumises à autorisation d’établissement.
Un capital social d’un euro n’offre par ailleurs qu’une protection patrimoniale limitée dans la pratique. Une banque accorde rarement un financement de plusieurs milliers d’euros sur la seule base d’un capital social symbolique, et demande le plus souvent une garantie personnelle de l’associé, ce qui réduit d’autant l’avantage théorique de la responsabilité limitée.
De nombreux porteurs de projet démarrent leur activité sous le statut d’indépendant, une option qui a du sens dans les premières années d’une activité, notamment parce qu’elle évite les coûts et les formalités liés à la création d’une société. Exercer sous le voile d’une société à responsabilité limitée, même simplifiée, présente néanmoins un avantage structurant : la responsabilité de l’associé reste en principe limitée à son apport, sauf faute grave ou fraude du dirigeant.
Ce qui suit relève de notre expérience directe avec des clients, pas d’une règle officielle. HBC Group accompagne des entrepreneurs qui créent leur société au Luxembourg depuis plus de vingt ans, et notre équipe constitue aujourd’hui une société en moyenne tous les deux jours, Sàrl-S comprise.
La confusion la plus fréquente concerne l’objet social. Des porteurs de projet nous contactent en pensant loger un investissement immobilier ou une prise de participation dans une Sàrl-S, sans savoir que cette activité est exclue du champ de la loi du 2 septembre 2011 qui encadre l’objet social de cette forme.
Un deuxième point revient régulièrement : le capital d’un euro rassure sur le papier, mais complique l’accès au financement bancaire dans les premières années. Nous orientons souvent nos clients vers un capital de départ plus réaliste, sans pour autant atteindre le plafond de 12 000 euros, pour donner un minimum de crédibilité financière à la structure sans renoncer à la souplesse de constitution propre à la Sàrl-S.
Un troisième point concerne la réserve légale de 5 %, régulièrement oubliée dans les premières années d’exploitation faute d’accompagnement comptable, ce qui expose la société à un rappel lors d’un contrôle ou d’une revue des comptes annuels. Un accompagnement comptable dès la première année évite généralement ce type d’oubli et permet de suivre ce seuil d’un exercice à l’autre plutôt que de le découvrir au moment de la clôture des comptes.
Pour une vue d’ensemble des autres formes de sociétés disponibles au Luxembourg, notamment la société anonyme et la société par actions simplifiée, consultez notre article sur les principaux types de sociétés au Luxembourg. Si vous envisagez de créer votre Sàrl-S, notre équipe propose un accompagnement complet à la constitution de société.
Oui, la loi fixe uniquement une fourchette entre 1 et 12 000 euros, sans montant plancher plus élevé. Le capital choisi doit néanmoins être entièrement souscrit à la constitution ; depuis le 2 juin 2026 (loi du 18 mai 2026), sa libération en numéraire peut être différée pendant douze mois au maximum, selon les modalités fixées par les statuts.
Non. Seules les personnes physiques peuvent être associées d’une Sàrl-S, qu’elles résident au Luxembourg ou non.
Non. L’objet social d’une Sàrl-S est limité aux activités soumises à autorisation d’établissement en vertu de la loi du 2 septembre 2011, ce qui exclut la simple détention de participations ou de biens immobiliers.
Non, la Sàrl-S peut être constituée par acte sous seing privé. Le recours à un notaire reste toutefois possible, et l’accompagnement d’un professionnel du droit reste recommandé.
Non. Les deux formes suivent exactement le même régime fiscal, avec un taux combiné maximal de 23,87 % à Luxembourg-Ville, avant l’abattement de 17 500 euros de l’impôt commercial communal, ainsi que le même impôt minimum sur la fortune.
Cinq à six semaines dans notre pratique, en comptant l’autorisation d’établissement (environ trois semaines), la constitution en ligne au registre (trois à cinq jours ouvrables) et l’immatriculation à la TVA (sept à dix jours ouvrables).
Une Sàrl-S ne peut pas avoir un capital supérieur à 12 000 euros : pour le porter au-delà, la société doit se transformer en société à responsabilité limitée classique, une opération qui nécessite cette fois un passage devant notaire, contrairement à la constitution initiale de la Sàrl-S. En revanche, une Sàrl-S dont le capital atteint 12 000 euros par prélèvement sur la réserve reste une Sàrl-S.
Oui. La loi ne pose aucune condition de résidence pour les associés d’une Sàrl-S, dès lors qu’il s’agit de personnes physiques.