Publié le par Jean-Pierre Berckmans
Article mis à jour le 26 septembre 2026, à la suite des réponses de notre notaire et de notre fiscaliste sur la loi du 18 mai 2026.
Résumé : Depuis le 2 juin 2026, la libération différée du capital social devient possible pour une Sàrl ou une Sàrl-S au Luxembourg. Une réforme de la loi du 10 août 1915 permet en effet de différer le versement du capital jusqu’à douze mois après la constitution : le minimum légal de 12 000 euros pour une Sàrl, et la totalité du capital souscrit en numéraire pour une Sàrl-S. La souscription intégrale du capital reste obligatoire dès le départ, seul le paiement effectif peut être étalé. Les contrôles bancaires classiques (KYC, lutte contre le blanchiment) ne disparaissent pas : ce qui change, c’est le moment où ils interviennent dans le calendrier de création.
Ouvrir un compte bancaire pour une société qui n’existe pas encore juridiquement, obtenir un certificat de blocage de capital que le notaire exige pour signer l’acte de constitution, puis attendre que la banque traite un dossier KYC sur une entité en formation : ce cercle a longtemps ralenti la création de sociétés au Luxembourg, parfois de plusieurs semaines. La loi du 18 mai 2026 change une partie de cette mécanique.
Jusqu’au 1er juin 2026, la règle était stricte : le capital social minimum d’une Sàrl, fixé à 12 000 euros par l’article 710-5 de la loi du 10 août 1915, devait être intégralement souscrit et libéré avant la signature de l’acte notarié. En pratique, cela imposait d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société en formation, d’y déposer le capital, puis d’obtenir de la banque un certificat de blocage remis au notaire.
Cette étape se heurtait à un problème récurrent : les banques appliquent leurs contrôles de conformité (KYC, lutte contre le blanchiment) sur une société qui, juridiquement, n’existe pas encore. Pour les porteurs de projet non-résidents ou pressés par un calendrier commercial, ce délai bancaire pouvait retarder la création de plusieurs semaines, parfois plusieurs mois.
Issue du projet de loi n° 8669 déposé le 16 décembre 2025 et adopté par la Chambre des députés le 28 avril 2026, la loi du 18 mai 2026 modifie l’article 710-6 de la loi du 10 août 1915 et introduit un régime optionnel de libération différée : pour la Sàrl, du capital social minimum (article 710-6) ; pour la Sàrl-S, de tout le capital souscrit en numéraire (article 720-4). Le texte est entré en vigueur le 2 juin 2026.
Concrètement, les fondateurs peuvent désormais choisir entre libérer l’intégralité des 12 000 euros à la constitution, comme avant, ou différer tout ou partie de ce montant. C’est la loi qui fixe le délai de douze mois, et les statuts peuvent le raccourcir. Dans la pratique, le notaire organise la libération dans les statuts : elle intervient au plus tard dans les douze mois, sur appels de fonds de la gérance adressés par notification écrite et payables sous dix jours, et aucun certificat de blocage n’est demandé. La souscription du capital, elle, reste obligatoire dès la signature de l’acte : ce n’est pas le montant dû qui change, c’est le calendrier de paiement.
Le législateur a encadré la libération différée du capital social par plusieurs conditions, pour ne pas affaiblir la protection des créanciers :
| Étape | Avant le 2 juin 2026 | Depuis le 2 juin 2026 |
|---|---|---|
| Compte bancaire | Ouvert et alimenté avant l’acte notarié | Peut être ouvert après la constitution, si la libération est différée |
| Capital de 12 000 € | Intégralement versé avant la signature de l’acte | Souscrit dès la signature, versé dans un délai maximal de douze mois |
| Certificat de blocage | Obligatoire, remis au notaire par la banque | Non requis si la libération différée est choisie |
| Contrôles KYC / LBC-FT | Appliqués avant la constitution, sur une société en formation | Toujours appliqués, mais au moment de l’ouverture réelle du compte |
Le point mérite d’être précisé, car il tempère la portée réelle de la réforme. Le notaire continue de vérifier que le capital est intégralement souscrit avant de signer l’acte, et la banque applique ses propres contrôles de conformité dès le premier mouvement de fonds. Les obligations de lutte contre le blanchiment ne sont pas allégées.
Ce qui change se situe ailleurs : la constitution de la société ne dépend plus de l’ouverture préalable d’un compte bancaire ni du versement immédiat du capital minimum. Il devient possible de faire exister juridiquement le véhicule au moment où c’est nécessaire, puis d’organiser l’ouverture du compte et la libération du capital dans un second temps, dans la limite des douze mois. Pour un porteur de projet bloqué par un dossier bancaire lent, ou pour une opération transfrontalière sous contrainte de calendrier, ce découplage suffit souvent à débloquer une situation qui, avant le 2 juin 2026, n’avait pas d’issue rapide.
La Sàrl-S se constitue par acte sous seing privé plutôt que par acte notarié, mais la réforme la concerne aussi. Notre article dédié à la Sàrl-S détaille ce cadre, mais un rappel utile ici : depuis le 2 juin 2026, une Sàrl-S peut être constituée avec un capital entièrement souscrit mais pas encore intégralement libéré, lorsque les apports sont exclusivement en numéraire (article 720-4). La libération de tout le capital souscrit peut alors être différée pendant douze mois au maximum, selon les modalités fixées par les statuts. La documentation de constitution indique la fraction libérée, la fraction restant due et les modalités statutaires de libération. Il n’est pas approprié de déclarer que le capital est déjà à la disposition de la société tant que les fonds n’ont pas été versés. Le compte bancaire professionnel peut ainsi être ouvert après l’immatriculation, pour recevoir effectivement les fonds.
La réforme du 18 mai 2026 répond donc au même problème de fond pour les deux formes, la dépendance au calendrier bancaire, avec une différence de périmètre : pour la Sàrl, seuls les 12 000 euros du minimum peuvent être différés, alors que pour la Sàrl-S le report couvre tout le capital souscrit en numéraire. Notre comparatif Sàrl, SA et Sàrl-S aide à choisir entre les deux selon votre projet.
Ce qui suit relève de notre expérience directe avec des clients, pas d’une règle officielle. HBC Group accompagne des entrepreneurs dans leurs démarches de constitution au Luxembourg depuis plus de vingt ans, et notre équipe constitue aujourd’hui une société en moyenne tous les deux jours.
Le blocage bancaire pré-notarié s’est présenté à de nombreuses reprises dans nos dossiers, en particulier pour des porteurs de projet non-résidents ou des start-up pressées par un calendrier commercial. La réforme ne dispense personne des vérifications de conformité, mais elle change un point concret : il n’est plus nécessaire d’attendre l’issue d’un dossier bancaire pour faire exister juridiquement la société. Un capital de 12 000 euros différé reste cependant un capital dû, pas un capital évité, et un projet a rarement besoin de zéro euro pour démarrer une activité, ne serait-ce que pour louer un local ou financer les premiers frais. Nous recommandons à nos clients de ne pas différer le paiement par réflexe, mais de vérifier d’abord si cette flexibilité change réellement leur calendrier.
Si vous souhaitez créer une société au Luxembourg, notre équipe peut vous accompagner sur le choix de la structure, la rédaction des statuts et l’ensemble des démarches jusqu’à l’immatriculation.
Oui, à terme. Ce qui change avec la réforme du 18 mai 2026, c’est le moment où ce compte doit être ouvert et le capital versé : jusqu’à douze mois après la constitution, selon les modalités fixées dans les statuts, plutôt qu’obligatoirement avant la signature de l’acte notarié.
Non. La souscription intégrale du capital minimum reste obligatoire dès la constitution. Seul le versement effectif peut être étalé, dans la limite de douze mois, et les fondateurs restent responsables de son paiement.
Non. Les obligations de lutte contre le blanchiment et de connaissance du client s’appliquent toujours, au même niveau d’exigence. Ce qui change, c’est leur position dans le calendrier : elles n’interviennent plus obligatoirement avant la constitution de la société.
Non, la réforme du 18 mai 2026 concerne la Sàrl et la Sàrl-S. La société anonyme, avec son capital minimum de 30 000 euros, reste soumise à son propre régime, qui impose la libération d’un quart au moins du capital à la constitution pour les apports en numéraire. Le solde est libéré selon les statuts ou sur appels de fonds, sans délai légal général de cinq ans, ce délai ne concernant que les apports en nature.
Le droit de vote attaché aux parts non libérées de l’associé défaillant est suspendu jusqu’au paiement. Les fondateurs restent conjointement et solidairement responsables de la dette.