ARTICLE 1 – OBJET ET CHAMP D’APPLICATION

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») régissent l’ensemble des prestations fournies par HBC Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après « HBC ».

Les prestations de HBC portent principalement sur :

l’assistance à la constitution de sociétés de droit luxembourgeois ;
les études, avis, missions de conseil, assistance administrative, commerciale et marketing ;
l’apport d’affaires et la perception de commissions, à l’exclusion de toute activité immobilière.

Les CGV s’appliquent à toute relation précontractuelle, contractuelle et post-contractuelle entre HBC et son client (le « Client »), à l’exclusion de toutes autres conditions, notamment celles du Client.

Toute signature de devis, lettre de mission ou acceptation d’offre emporte acceptation pleine, entière et sans réserve des présentes CGV.

ARTICLE 2 – NATURE DE L’OBLIGATION

Les prestations de HBC sont soumises à une obligation de moyens.

Le Client reconnaît expressément que :

l’assistance à la constitution d’une société dépend de tiers (banques, notaires, administrations) disposant d’un pouvoir souverain ;
HBC ne garantit ni la constitution effective, ni l’ouverture d’un compte bancaire, ni l’obtention d’un numéro de TVA.

Les délais communiqués par HBC sont donnés à titre indicatif et dépendent notamment de la coopération du Client et de la diligence des administrations, banques et tiers concernés. Aucun délai ne saurait engager la responsabilité contractuelle de HBC.

Aucune prestation de HBC ne constitue un conseil juridique, fiscal ou réglementaire au sens strict, sauf mention expresse contraire.

ARTICLE 3 – SOCIÉTÉ EN COURS DE CONSTITUTION – ENGAGEMENT PERSONNEL

Lorsque le devis est établi au nom d’une société en cours de constitution, le signataire agit en qualité de fondateur ou futur représentant.

Le signataire reconnaît que la société n’acquiert la personnalité juridique qu’à compter de son immatriculation effective.

À défaut de constitution effective, pour quelque cause que ce soit, le signataire s’engage personnellement et irrévocablement à l’exécution de l’ensemble des obligations contractuelles, notamment financières, en lieu et place de la société projetée.

ARTICLE 4 – ACOMPTE – FRAIS – NON-RESTITUTION

Toute commande est subordonnée au versement d’un acompte variable, généralement de l’ordre de 70 %, précisé dans le devis.

L’acompte couvre notamment :

les études et analyses préalables ;
les diligences administratives et organisationnelles ;
la mobilisation des équipes ;
les frais engagés auprès de tiers, y compris les frais de timbres, de réservations, notariaux le cas échéant, et administratifs avancés par HBC.

En conséquence, l’acompte n’est pas remboursable, sauf stipulation écrite contraire.

ARTICLE 5 – COOPÉRATION DU CLIENT – DÉLAIS – SUSPENSION – RÉSILIATION

L’assistance à la constitution de la société du Client requiert une collaboration active de ce dernier. Le Client s’engage à fournir, dans un délai raisonnable estimé à une quinzaine de jours, tout document ou information en sa possession dès la première demande écrite de HBC. Pour les documents plus complexes à réunir, il en avertira HBC sans délai afin de permettre la réorganisation du calendrier.

Toute demande de HBC précise les éléments attendus.

5.1 – Défaut de coopération

Est considéré comme un défaut de coopération :

l’absence de transmission des éléments demandés, complets et exploitables ;
la transmission partielle, incomplète ou inexploitable.

Les délais ne sont interrompus que par la transmission complète et exploitable des éléments demandés.

À défaut de transmission conforme dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter d’une demande écrite, le Client est réputé défaillant.

5.2 – Mise en demeure

HBC adressera au Client une mise en demeure par courrier recommandé ou tout moyen permettant d’en prouver la réception. Le Client disposera d’un délai supplémentaire de quinze (15) jours calendaires pour se conformer à ses obligations.

5.3 – Suspension de la mission

À défaut de transmission complète des éléments dans ce délai, la mission sera suspendue de plein droit.

Pendant la période de suspension :

HBC ne pourra être tenue responsable des délais d’exécution ;
toute reprise de la mission sera subordonnée au paiement préalable de frais de réactivation forfaitaires de 300 € HT.

5.4 – Résiliation de plein droit

À défaut de régularisation dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la suspension, la mission sera résiliée de plein droit, sans formalité judiciaire.

5.5 – Clôture du dossier

Le dossier sera considéré comme définitivement clôturé trente (30) jours après la résiliation, sans relance supplémentaire. Toute demande ultérieure donnera lieu à une nouvelle mission contractuelle, sans obligation pour HBC de l’accepter.

5.6 – Conséquences financières

L’acompte versé reste définitivement acquis à HBC dès la résiliation ;
Les prestations engagées ou réalisées restent dues.

ARTICLE 6 – RÉSILIATION – INDEMNITÉ

En cas de résiliation de la mission à l’initiative du Client, ou de résiliation résultant d’un défaut de coopération tel que défini à l’article 5, il sera appliqué les dispositions suivantes :

L’acompte versé reste acquis à HBC ;
Les prestations réalisées ou engagées sont dues ;
Une indemnité de résiliation équivalente à 30 % du montant total HT restant de la mission sera due par le Client.

Cette indemnité est destinée à compenser la mobilisation des ressources internes, la désorganisation opérationnelle, ainsi que la perte d’opportunité commerciale.

ARTICLE 7 – DOCUMENTS – CHECKLIST CONTRACTUELLE

Le Client reconnaît avoir été informé, préalablement à la signature du devis, des exigences documentaires et comportementales généralement requises dans le cadre d’une constitution de société au Luxembourg, telles que listées dans la checklist annexée au devis.

Cette checklist est :

indicative ;
non exhaustive ;
susceptible d’évolution à la demande des autorités ou partenaires.

L’impossibilité de fournir un document requis ne saurait engager la responsabilité de HBC.

ARTICLE 8 – BANQUES – REFUS DE MISSION – KYC / LBC-FT

La mission est conditionnelle à la fourniture, par le Client, de l’ensemble des documents requis au titre des obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC-FT), conformément à la réglementation luxembourgeoise applicable.

HBC ne saurait être tenue responsable :

du refus d’un établissement bancaire ;
du comportement, des déclarations ou de l’attitude du Client auprès des banques, notaires ou autorités ;
d’une appréciation négative résultant d’éléments KYC ou réputationnels.

HBC se réserve le droit de refuser, suspendre ou interrompre toute mission — y compris en cours d’exécution — sans obligation de motivation détaillée, si la poursuite de celle-ci présente un risque juridique, réglementaire, réputationnel ou de conformité.

ARTICLE 9 – RESPONSABILITÉ

La responsabilité de HBC est strictement limitée au montant des honoraires effectivement perçus au titre de la mission concernée.

HBC ne pourra être tenue responsable de dommages indirects, pertes d’opportunité, pertes financières ou préjudices commerciaux.

HBC ne pourra davantage être tenue responsable en cas de force majeure ou d’événement extérieur à son contrôle empêchant l’exécution de tout ou partie de la mission, notamment : catastrophe naturelle, décision administrative ou judiciaire, défaillance d’un tiers, ou toute circonstance imprévisible et irrésistible.

ARTICLE 10 – TVA

La TVA est appliquée conformément aux règles luxembourgeoises et européennes, en fonction de la nature de la prestation, du statut du Client et de son lieu d’établissement.

ARTICLE 11 – DROIT APPLICABLE – JURIDICTION – LANGUE

Les présentes CGV sont soumises au droit luxembourgeois.

Tout litige relatif à leur interprétation ou exécution relève de la compétence exclusive des juridictions de Luxembourg-Ville.

Les CGV sont rédigées en français. La version française fait foi. Toute version étrangère n’a qu’une valeur informative.